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2018. 1. 4              조회수: 94

[소송] 투자계약상 주식매수청구권 행사에 의한 주식매매대금 청구소송 승소

법무법인 세움(이하 “세움”)은 교육업체 A사를 대리하여 투자자인 B사가 A사에 대하여 제기한 주식매매대금 청구소송에서 전부 승소하였습니다. A사는 2006년경 전문투자사인 B사에게 신주를 발행하고 수십억 원을 투자 받았습니다. A사와 B사는 당시 신주발행계약서를 작성하였는데, 그 계약서에는 A사의 여러가지 의무사항이 규정되어 있었고, 그와 더불어 A사 대주주의 의무로 보이는 사항도 함께 규정되어 있었습니다. 그리고 일정한 의무가 이행되지 않을 경우 투자자 B사는 […]


법무법인 세움(이하 “세움”)은 교육업체 A사를 대리하여 투자자인 B사가 A사에 대하여 제기한 주식매매대금 청구소송에서 전부 승소하였습니다.
A사는 2006년경 전문투자사인 B사에게 신주를 발행하고 수십억 원을 투자 받았습니다. A사와 B사는 당시 신주발행계약서를 작성하였는데, 그 계약서에는 A사의 여러가지 의무사항이 규정되어 있었고, 그와 더불어 A사 대주주의 의무로 보이는 사항도 함께 규정되어 있었습니다. 그리고 일정한 의무가 이행되지 않을 경우 투자자 B사는 계약을 해제하고 A사 및 A사의 대주주에게 원래 투자금과 연복리의 이자를 합산한 금액을 매매대금으로 하여 주식을 매수하도록 하는 내용의 주식매수청구 조항이 규정되어 있습니다. 2016년경 투자자 B사는 2014년도에 있었던 계약 위반을 이유로 들며, A사와 A사 대주주를 상대로 신주발행계약을 해제하고 해당 주식의 매수청구권을 행사하면서 매매대금의 지급을 구하는 소송을 제기하였습니다.
실무상 투자계약을 체결하면서, 계약서에 피투자회사 또는 그 대주주가 계약을 위반하면 투자자가 계약의 해제, 상환청구, 주식매수청구, 손해배상청구 등을 할 수 있는 것으로 규정하는 경우가 적지 않습니다. 많은 경우 투자자가 우월적인 지위에 있으면서 투자자에게 유리한 계약이 체결되기 때문입니다. 다만, 특히 계약의 해제 또는 주식매수청구 조항에 관하여, 그 계약 조항이 어느 정도까지 유효한 지에 대하여는 논란이 적지 않은데, 투자자의 경영참여를 위한 권리를 보호하고, 피투자자가 신뢰를 깨는 행위를 하는 것을 방지하기 위하여 필요하다는 주장이 있는 반면, 회사의 자금이 유출되어 자본충실을 해할 수 있고 투자자의 투자금 회수 수단으로 악용될 수 있으므로 효력이 제한적으로 인정되어야 한다는 반론도 만만치 않습니다.
세움은 A사를 대리하여 본 소송을 수행하면서, 주식회사 신주발행의 목적과 이미 발행된 주식에 대한 매수청구의 가능성과 한계에 관하여 상법과 민법에 근거한 법률적인 주장을 전개하였으며, 그와 더불어 투자자 B사의 A사에 대한 투자 목적, A사의 실제 계약 위반 여부 및 당시 경위 등을 실질적으로 분석하여 투자자 B사의 A사 및 A사 대주주에 대한 주식매수청구가 부당하다는 점을 강조하였습니다.
결국 법원은 세움의 주장을 그대로 받아들여, A사의 일부 계약상 의무 위반이 있다 하더라도 신주발행계약을 해제하거나 주식매수청구권을 행사할 만한 사유가 되지 못한다고 보고, B사의 주식매수청구권 행사에 의한 주식매매대금 청구를 모두 기각하였습니다. 이번 소송에서 투자자 B사는 국내 유수의 대형 법무법인을 대리인으로 선임하여 여러 측면에서 사실관계와 법리를 다투었으나 세움은 모든 주장을 효과적으로 방어하였고 결국 전부 승소라는 결과를 얻게 되었습니다.
본 소송은 투자계약상 각종 조항의 해석과 효력에 있어서 어느 정도의 기준을 마련했다는 점에서 의의가 있겠습니다. 투자계약에 관한 분쟁이 발생할 경우 피투자회사는 물론 투자자 역시 권리 관계의 기초가 되는 계약의 해석과 그에 따른 사실관계, 법적 논리의 구성을 철저히 할 필요가 있을 것이며, 그 이전에 분쟁의 예방을 위하여 투자계약 체결 단계부터 계약서를 보다 명확히 작성하고 그 계약 조항의 의미와 효력을 법률적으로 정확히 확인할 필요도 있겠습니다.
본 소송은 세움의 한주한, 이병일, 이현섭, 김진기 변호사가 담당하여 수행하였습니다.


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