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2017. 4. 4              조회수: 280

[소송] 투자자의 주식매수청구권 행사에 의한 주식매매대금 청구소송 승소

법무법인 세움(이하 “세움”)은 교육업체 A사를 대리하여 투자자인 B사가 A사에 대하여 제기한 주식매매대금 청구소송에서 승소하였습니다. A사는 2006년경 B사로부터 신주발행의 형식으로 수십억원을 투자받았습니다. 당시 A사와 B사 사이에 작성된 신주발행계약서에는 여러 개의 A사 및 A사의 대주주의 의무 사항이 규정되어 있었고, A사 및 A사의 대주주가 이러한 의무를 위반하였을 때 B 투자자는 계약을 해지하고 A사 및 A사의 대주주에게 투자금 및 […]


법무법인 세움(이하 “세움”)은 교육업체 A사를 대리하여 투자자인 B사가 A사에 대하여 제기한 주식매매대금 청구소송에서 승소하였습니다.

A사는 2006년경 B사로부터 신주발행의 형식으로 수십억원을 투자받았습니다. 당시 A사와 B사 사이에 작성된 신주발행계약서에는 여러 개의 A사 및 A사의 대주주의 의무 사항이 규정되어 있었고, A사 및 A사의 대주주가 이러한 의무를 위반하였을 때 B 투자자는 계약을 해지하고 A사 및 A사의 대주주에게 투자금 및 연 [*]%의 이율을 합산한 금액을 매매대금으로 하여 주식을 매도청구할 수 있도록 하는 주식매수청구 관련 조항이 규정되어 있습니다. 2016년경 B 투자자는 A사 및 A사의 대주주의 2014년도 당시의 계약 위반을 이유로 신주발행계약을 해지하고 해당 주식의 매수를 청구하면서 매매대금의 지급을 구하는 소송을 제기하였습니다.

실무상 투자계약에서 피투자회사 또는 대주주가 계약을 위반하였을 때 투자자가 행사 가능한 조치로 상환청구, 주식매수청구, 손해배상청구, 계약의 해제 등을 규정하는 경우가 많지만, 그 계약 조항이 어느 범위 내에서 유효한 지에 대하여 논란이 적지 않습니다. 투자자의 경영참여를 위한 권리를 보호하고, 피투자자의 예상치 못한 신뢰 상실 행위을 방지할 수 있어야 한다는 주장이 있는 반면 회사의 자본충실을 해할 수 있고 투자자의 투자금 회수 수단으로 악용되는 실질적인 연대보증 규정이라는 반론도 만만치 않습니다.

세움은 주식회사의 신주발행과 주식매수청구의 근거와 효과에 관하여 상법 등에 근거한 법률적인 주장을 기본으로 견지하되, B사의 A사에 대한 투자 목적, A사의 C사 인수 당시 경위에 초점을 맞추어 B사의 A사 및 A사의 대주주에 대한 주식매수청구가 부당하다는 점을 강조하였습니다.

결국 법원은 세움의 주장을 그대로 받아들여, A사의 일부 의무위반이 있다 하더라도 신주발행계약을 해지할 만한 사유가 되지 못한다고 보고, B사의 주식매수청구권 행사에 근거한 주식매매대금청구를 모두 기각하였습니다. 이번 소송에서 B 투자자는 김앤장을 대리인으로 선임하여 여러 측면에서 사실관계와 법리를 다투었으나 세움은 모든 주장을 효과적으로 방어하였고 결국 전부 승소라는 결과를 얻게 되었습니다.

국내외적으로 창업이나 투자에 관한 열기가 사그라지지 않은 상황에서, 투자계약과 관련한 분쟁은 계속될 것으로 보이고, 이 경우 권리 관계의 기초가 되는 사실 관계의 구성 및 법리 구성에 따라 승패가 결정될 수 있으므로 분쟁이 발생될 우려가 있는 경우에는 미리 전문가와 함께 대응을 하는 것이 중요하다고 하겠습니다.


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