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2015. 10. 20              조회수: 499

[자문] A사의 신주발행 및 구주양수도 자문

법무법인 세움(이하 “세움”)은 얼마 전 A사의 신주발행 및 구주양수도 절차를 대리해 A사 대주주의 지위가 B사로 이전되는 거래를 종결했습니다. 신주인수와 구주양수도를 혼합해 경영권을 인수하는 방식은 인수기업들이 피인수회사(스타트업)의 주요 주주들의 인력 이탈과 근로 의욕 저하를 막고 스타트업에 필요한 자금을 제공하기 위해 가장 많이 사용하고 있는 거래 방식입니다. 하지만 이번 거래는 주주들 사이에 이해관계가 같지 않았다는 점에서 기존의 […]


법무법인 세움(이하 세움”)은 얼마 전 A사의 신주발행 및 구주양수도 절차를 대리해 A사 대주주의 지위가 B사로 이전되는 거래를 종결했습니다.

신주인수와 구주양수도를 혼합해 경영권을 인수하는 방식은 인수기업들이 피인수회사(스타트업)의 주요 주주들의 인력 이탈과 근로 의욕 저하를 막고 스타트업에 필요한 자금을 제공하기 위해 가장 많이 사용하고 있는 거래 방식입니다.

하지만 이번 거래는 주주들 사이에 이해관계가 같지 않았다는 점에서 기존의 거래와는 차이가 있었습니다.

피인수회사의 주주들은 구주양수도로 양수도 대금을 받게 된다는 점에서 동일한 이해관계를 갖는 것이 일반적입니다. 그래서 피인수회사의 법률 대리를 맡을 경우, 이해관계가 다른 인수기업과의 이슈에만 신경을 쓰면 됩니다.

그런데 이번 거래는 우선주 주주인 기관투자자와 다른 주주들 사이에 이해관계가 달라서 주주들 사이의 이슈에도 크게 신경을 써야 하는 부분이 있었습니다. 이로 인해 일반적인 구주양수도 거래와는 달리 거래 종결까지 많은 어려움이 있었습니다.

주주들 간의 이해관계 대립으로 당초 예상했던 것보다 많은 시간과 비용이 소요된 것은 물론, 거래가 중단될 위기에 처하기도 했습니다. 피인수회사 대주주들의 경우, 기관투자자로부터 투자를 받으면서 그 조건을 명확히 파악하지 않았던 것을 뼈저리게 후회하기도 했습니다.

주주들 간의 이해관계가 달랐던 이유에 대해 정확히 공개하기는 어려우나 이번 거래는 여러 매체를 통해 이야기한 현행 투자계약서 상의 문제 조항이 실제로 이슈가 된 경우였습니다. 한국 상법을 고려하지 않고 무분별하게 미국 투자계약 조항을 도입해 사용할 경우 회사 및 주주들에게 큰 손해가 될 수 있음을 보여주는 실제 사례였습니다.

이번 거래를 진행하면서 세움은 A사의 주주들을 대리해 기관투자자와 수 차례의 협상을 진행했습니다. 그 결과 다행스럽게도 피인수회사와 피인수회사의 대주주들에게 좋은 결론이 나왔습니다. 하지만 면밀히 검토되지 않은 투자계약이 회사의 성장에 얼마나 큰 영향을 미치는지 다시 확인하는 계기였으며, 안타까운 사례였습니다.



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