법무법인 세움(이하 'SEUM')은 금융위원회를 대리하여, 장외주식 매출 관련 증권신고서 미제출을 이유로 한 과징금 부과처분에 불복하여 제기된 행정심판에서 청구인들의 청구를 모두 기각시켰습니다.

장외주식 매매업체인 청구인들은 2020년 9월~10월경 신소재 분야 비상장법인의 보통주를 증권신고서 제출 없이 개인투자자 620명에게 매출하여 총 약 64억 원 규모의 매출을 진행하고 약 17억 원의 매매차익을 취득하였습니다. 이에 금융위원회는 2025. 9. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 위반을 이유로 청구인 1에게 4,750만 원, 청구인 2에게 1,740만 원, 청구인 3에게 1,220만 원의 과징금을 부과하였습니다.

이에 청구인들은 ① 자본시장법상 증권신고서 제출의무자는 발행인에 한정되므로 매출인인 청구인들은 의무 주체가 아니고, ② 증권사의 중개를 신뢰하여 발행인이 신고서를 제출한 것으로 인식하였으므로 고의 또는 중과실이 없으며, ③ 피청구인의 조사에 적극 협조하였음을 들어 이 사건 처분이 부당하고 가혹하다고 주장하면서 2025년 11월 중앙행정심판위원회에 취소청구를 제기하였습니다.

SEUM은 본 사건에서 다음과 같은 법리를 주장하였습니다. 우선 자본시장법 제125조 제1항제7호는 '매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인'을 과징금 부과대상으로 명시하고 있으므로, 발행인이 증권신고서를 제출하지 않은 경우에도 매출인이 과징금 부과 대상에 해당함을 강조하였습니다. 또한 청구인들은 경영컨설팅업 및 장외주식 매매업을 영위하는 법인으로서 자본시장법 관련 규정을 충분히 숙지하고 검토할 주의의무가 있었음에도 이를 현저히 결한 점, 수일 만에 620명의 개인투자자를 대상으로 총 64억 원이 넘는 규모의 매출을 진행하고 거액의 매매차익을 취득한 점에 비추어 고의 또는 중과실이 인정된다는 점을 논증하였습니다. 아울러 피청구인이 청구인들의 조사 협조를 이미 하향조정 사유로 반영하여 과징금 부과비율을 산정하였으므로 추가 감경 사유가 없다는 점도 밝혔습니다.

중앙행정심판위원회는 2026. 3. 10. SEUM의 주장을 받아들여 청구인들의 청구를 모두 기각하였습니다. 위원회는 매출 규모 및 부당이득에 비추어 이 사건 과징금이 과도하지 않다는 점을 추가로 확인하면서, 처분이 위법·부당하지 않다고 판단하였습니다.

본 사건은 장외주식 매출 과정에서 발행인의 증권신고서 미제출에 대한 책임이 매출인에게도 귀속될 수 있음을 확인한 사례로, 자본시장법상 공시의무 위반에 따른 과징금 부과의 적법성 및 매출인의 주의의무 범위에 관한 실무적 의미가 있는 사안입니다.

본 업무는 SEUM의 이승민 변호사, 조현재 변호사가 수행하였습니다.