[투자/인수합병 법률가이드] #1. M&A(인수합병), 그 어려운 걸 해내는 성공요소
안녕하세요, 강혜미 변호사입니다.
본격적으로 딱딱한 M&A에 대한 법률 이야기를 하기에 앞서, 보통 M&A를 성공적으로 진행하기 위해 어떤 요소가 갖춰져야 하는지 알아보겠습니다.
일반적으로 성공적인 M&A사례만 알려져 있다 보니, ‘생각보다 많은 M&A가 실패한다’는 사실을 잘 알지 못합니다. 그렇다면 과연 ‘성공적인 M&A’의 비율은 어느 정도일까요?
통상적으로 전문가들은 M&A가 성공할 확률을 ‘약 30% 내외’일 것으로 예측합니다.
하버드 경영대학 소유의 월간 경영학 매거진인 하버드 비즈니스 리뷰(Harvard Business Review, HBR)에 따르면 M&A를 완료한 기업 중, 약 65%가 ‘M&A 이후 기업 가치가 낮아졌다’고 합니다.
기업가치가 낮아졌다는 것은 ‘오히려 M&A를 진행하여 손해’를 보았으며, 다시 말해 ‘실패한 M&A’라고 평가하는 요소 중 하나이기도 합니다. [참고: 대한민국 도로 위를 지배했던 금호아시아나가 몰락한 결정적 이유 (2019-04-17, 이코노ME)]
그렇다면 성공한 M&A의 기준은 무엇일까요?
M&A의 성공요소는 거래마다 조건과 목적이 상이하고, 회계/세무/법률/그 외 운영사항 등 거쳐야 할 단계가 많기 때문에 M&A의 성공여부를 판단하는 기준 역시 케이스마다 다르게 적용됩니다.
하지만 일반적인 기준은 있습니다. ‘(1) 좋은 회사를 (2) 싸게 잘 사서 (3) 회사가 잘 성장했다’면 해당 M&A를 성공했다고 판단할 수 있습니다.
여기서 ‘좋은 회사’, ‘싸게 산다는 것’, ‘회사가 성장했다’는 것은 무엇을 의미할까요?
1. ‘좋은 회사’란
M&A를 통해 양사에 시너지를 일으킬 수 있는 회사, 새로운 사업 분야 진출에 도움이 되는 회사, 그리고 리스크가 적은 회사라고 할 수 있습니다.
리스크와 관련하여 투자나 M&A진행 시 필수적으로 거치는 단계가 ‘실사’입니다. 회계사는 회계 관련, 세무사는 세무 관련, 변호사는 법무 관련 리스크를 확인하는 단계입니다.
실사 결과 도출 시, 리스크가 낮은 회사를 대개 ‘인수해도 좋은 회사’라고 판단합니다. 법률 실사의 경우, 상법, 공정거래법, 자본시장법 등 다각화된 법률적 점검을 실시합니다. 회사의 형태나 거래의 유형 및 구조에 따라 사전 신고, 승인을 요하는 경우가 있으므로 초기 단계부터 법적 검토를 하는 것이 중요합니다.
2. ‘싸게 산다는 것’은
매각 대상인 기업을 적정 가격으로 평가하여 사오는 것을 의미합니다. 매수인 입장에서는 싸게 살수록 좋겠지만, 매도인의 입장은 반대일 것이고, 결국은 공정하게 평가된 적정 가격으로 사는 것이 중요합니다.
매각 대상인 기업에 대해 가치(거래금액)를 산정하는 작업은 회계, 재무, 조세 전문가의 역할이 절대적으로 필요합니다.
흔히 이 과정에서 변호사는 관여할 필요가 없다고 생각하지만, 추후 발생될 리스크 존재 여부에 따라, 기업의 가치가 다르게 산정되므로 법률적 검토가 요구됩니다. 또한 매각 대상인 기업과 매수하는 기업의 가격 차이를 중재하는 역할도 변호사가 진행하는 경우가 많습니다.
3. ‘회사가 잘 성장한다는 것’은
보통 M&A를 통해 달성하려고 했던 목표(새로운 시장 진출, 시너지 효과 창출 등)를 이루는 것, 그로 인해 기업 가치가 상승했다면 ‘성공한 거래’라고 평가받습니다.
대표적인 예로 국내 M&A 중에서 가장 성공적인 인수합병 사례로 꼽히는 현대차의 기아차 인수 건을 보면, 부도 위기를 맞은 기아차를 현대차가 인수한 후 기아차는 22개월 만에 법정관리에서 벗어나는 것은 물론 양사 모두 성장하면서 세계 5위의 자동차 회사로 자리잡았습니다. [관련기사: 이젠 퍼스트 무버다…代 잇는 도전 (2014-02-13, 조선일보)]
M&A는 양사의 운명을 가르는 터닝 포인트가 될 수 있으므로, 성공 요소를 파악한 뒤 전략을 세우는 것이 중요하다고 할 수 있겠습니다.
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