주식회사에서 소수주주는 경영권이 없기 때문에 회사 경영상의 정보나 자료에 접근하기가 어렵습니다. 이에 상법 제466조는 주식회사의 소수주주가 회사를 상대로 장부와 서류의 열람 및 등사를 직접 청구할 수 있는 권리(이하 “회계장부열람권”)를 정해둠으로써 주주의 알 권리를 보호하고 있습니다.

‘주주의 회계장부열람권’은 회사의 경영권을 두고 주주들끼리 다툼이 벌어진 상황에서 특히 유용한 수단으로 작용할 수가 있습니다. 경영권을 가지지 못한 주주가 기존 경영진을 공격할 수단을 찾으려면 회사 경영상의 정보나 자료를 최대한 많이 확보해야 하기 때문입니다.

이번 글에서는 자금을 투자한 회사의 경영정보를 청구할 수 있을 뿐 아니라 경영권 분쟁 시 소수주주의 무기가 되어줄 수 있는 ‘상법상 주주의 회계장부열람권’에 대해 설명해 드리겠습니다. 회계장부열람권을 행사하기 위한 요건과 방법을 미리 알아 두시면 훗날 요긴한 정보가 될 수 있을 것입니다.

[1] 회계장부열람권의 요건

1. 주주

비상장회사의 경우 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주여야 하고, 상장회사의 경우에는 6개월 전부터 현재까지 지속적으로 발행주식 총수의 1만분의 10 이상(자본금 1천억원 이상인 상장회사의 경우에는 1만분의 5)에 해당하는 주식을 가진 주주여야 합니다.

2. 열람·등사 청구의 이유를 구체적으로 기재하여 서면으로 청구

상법 제466조 제1항에 의하면 회계장부·서류의 열람 또는 등사의 청구는 그 이유를 기재한 서면에 의해야 합니다. 그리고 대법원 판결에 따르면, 서면에 적어야 하는 열람·등사 청구의 이유는 구체적이어야 하고, 그 구체성의 정도는 주주가 열람·등사 청구의 이유로 제시하는 회사의 부정한 행위 또는 부적정한 행위가 사실일지 모른다는 최소한의 합리적인 의심이 생기는 정도여야 합니다.

기존 법원 판결을 예를 들어 설명하면, 청구의 이유를 “대표이사가 자의적이고 방만하게 회사를 경영하고 있으므로 경영감시의 필요가 있다”라고 기재한 사안에서는 열람·등사 청구가 인정되지 않은 반면, “대표이사가 사업목적과 관련성이 전혀 없는 비상장 주식회사의 주식을 인수하여 수십 억 원의 손해가 발생하는 등 무모한 주식투자로 손실을 입게 하였고, 회사의 해외법인을 주주총회의 특별결의도 없이 비밀리에 다른 미국법인에 합병하였으며, 회사의 감가상각방법을 변경하여 이익이 발생한 것처럼 장부를 조작하였다”라고 기재한 사안에서는 그 청구가 인정되었습니다.

3. 열람·등사 청구가 부당하지 않아야 함

상법 제466조 제2항에 의하면, 주주의 회계장부 열람·등사 청구가 부당한 경우 회사는 이를 거절할 수 있습니다. 그리고 대법원 판결에 따르면, 주주의 열람·등사권 행사가 부당한 것인지 여부는 그 행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하게 됩니다. 특히 ▲주주의 열람·등사권 행사가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 ▲주주가 회사의 경쟁자로서 그 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나 ▲회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등에는 정당한 목적이 없어 부당한 것으로 보고 있습니다.

기존의 법원 판결을 하나 더 예를 들자면, 주주라는 지위를 내세워 상대방을 압박함으로써 궁극적으로는 경영권 인수를 쉽게 하기 위해 회계장부열람권을 행사하는 것으로 보이는 사안에서는 주주의 열람·등사 청구는 부당하여 인정되지 않았고, 회계장부열람권을 행사하는 주주가 회사와 경쟁관계에 있는 회사의 대주주인 관계로 그 주주에게 회사의 회계장부 열람을 허용하면 경쟁회사로 정보가 누설될 가능성이 높았던 사안에서도 역시 주주의 열람·등사 청구는 인정되지 않았습니다.

4. 열람·등사 청구의 대상

열람·등사의 대상이 되는 것은 회계장부와 그 근거자료가 되는 회계서류입니다. 이때 상법에 명시되어 있지 않지만, 주주의 열람·등사 청구의 대상이 되는 회계 장부나 서류는 주주가 열람·등사를 구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 것이어야 합니다. 다만, 반드시 그 회사가 직접 작성한 서류나 원본 서류에 한정되는 것은 아니며, 그 필요성이 인정되면 그에 대한 열람·등사 청구도 가능합니다.

[2] 회계장부열람권의 행사 방법

앞서 설명 드린 대로, 주주는 회사를 상대로 그 이유를 구체적으로 기재한 서면을 제출함으로써 회계장부나 서류의 열람·등사를 청구할 수 있습니다.

이 때 회사가 주주의 청구를 거절하면 주주는 소송절차를 통해 회사를 상대로 회계장부의 열람·등사를 청구할 수밖에 없는데, 실무상 본안 소송보다는 가처분 신청을 제기하는 것이 일반적입니다. 가처분 결정의 내용에는 피신청인인 회사에 대해 신청인인 주주에게 직접 열람·등사를 허용하라는 명령이 포함되어 있으며, 회사가 해당 회계장부를 은닉하거나 훼손할 가능성이 높은 경우 회계장부를 집행관에게 보관시키도록 하는 주문이 포함될 수 있고, 회사가 계속하여 거부하는 경우 이행 강제금을 부과하는 내용의 주문이 포함될 수도 있습니다.

※ 참고: 법무법인 세움에서 진행한 '통신 인증 시스템 업체 P사의 회계장부 열람·등사 가처분 사건 전부 승소' 사례  

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