상법은 주식회사에서 회사의 경영에 직접 참여하지 못하는 소수주주도 회사 경영상의 문제를 감시하고 회사 이익을 위한 조치를 취할 수 있도록, 일정한 비율의 지분을 보유한 주주에게 회계장부열람권(제466조), 임시주주총회소집요구권(제366조), 이사해임청구권(제385조) 등을 규정하고 있습니다.

그런데 상법상 일정한 지분을 갖추지 못한 주주의 경우에도 인정되는 권리가 있는데, 바로 주주명부 열람 및 등사 청구권입니다. 주주명부 열람의 경우 그 자체로 회사 기관의 감시를 위한 수단이라고 보기 어려울 수 있지만, 다른 조치들과 함께 이루어질 경우 유효한 수단이 될 수 있습니다.

이번 글에서는 상법상 주주의 주주명부 열람 및 등사 청구권에 대하여 살펴보겠습니다.

주주명부 열람·등사의 요건

1. 주식회사의 주주명부 비치 의무

상법 제396조 제1항은 주식회사의 이사는 회사의 주주명부를 본점에 비치해야 한다고 규정하고 있습니다(명의개서대리인을 둔 때에는 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있음). 회사의 이사가 이를 위반하면 과태료의 제재가 따르게 됩니다.

2. 주주의 주주명부 열람·등사 청구

상법 제396조 제2항은 주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 규정하고 있습니다.

주식회사의 주주이기만 하면 청구할 수 있는 것이고 별도로 보유하여야 하는 주식 수를 정하고 있지 아니하므로, 1주의 주식을 가진 주주라도 주주명부 열람·등사 청구를 할 수 있습니다.

또한 상법 제466조의 회계장부 열람·등사 청구의 경우와 달리, 청구를 하는 데 있어서 갖추어야 하는 형식을 별도로 정하고 있지 않습니다(회계장부 열람·등사 청구의 경우 이유를 기재한 서면에 의하여야 함). 따라서 주주는 별도의 형식 없이 회사에 주주명부의 열람·등사를 청구할 수 있습니다.

3. 부당한 목적에 의한 열람·등사 청구 제한

회계장부 열람·등사 청구의 경우 상법 제466조 제2항에 따라 그 청구가 부당한 경우 회사는 이를 거절할 수 있습니다. 그런데 주주명부 열람·등사 청구의 경우 상법에 별도로 위와 같은 규정이 없으므로, 주주의 주주명부 열람·등사 청구가 부당한 경우에 회사가 이를 거절할 수 있을지 문제되고 있습니다.

이에 관하여, 대법원은 “상법 제396조 제2항에서 규정하고 있는 주주 또는 회사채권자의 주주명부 등에 대한 열람·등사 청구도 회사가 그 청구의 목적이 정당하지 아니함을 주장·입증하는 경우에는 이를 거부할 수 있다고 할 것이다”라고 판시하며(대법원 1997. 3. 19. 자 97그7 심결), 부당한 목적에 의하여 이루어지는 주주명부 열람·등사 청구는 허용되지 않는다는 태도를 보이고 있습니다.

다만 하급심 판결들을 살펴보면, 회사에 대한 주주대표 소송, 회계장부 열람·등사 청구 등을 위하여 다른 주주들을 모집할 목적에서 주주명부 열람·등사 청구를 하는 것은 그 자체만으로는 부당한 목적으로 판단되지 않았던 것으로 보입니다(서울중앙지방법원 2014. 12. 11. 선고 2014가합525955 판결 등).

4. 열람·등사 청구의 대상

열람·등사의 대상이 되는 것은 주주명부입니다.

다만, 회사의 주주명부에는 주주의 주민등록번호, 주소, 전화번호, 전자우편주소 등 개인정보가 포함되어 있는 경우가 많아 이를 무분별하게 열람·등사하는 경우 개인정보유출의 문제가 발생할 수 있습니다. 이에 일부 하급심 판결들에서는 주주명부에 대한 열람·등사를 허용하더라도 주민등록번호, 전화번호 등의 개인정보는 열람·등사의 범위에서 제외하는 것으로 판단하는 경우도 있습니다.