안녕하세요, 조송운 변호사입니다. 

투자 유치를 위하여 힘겹게 달려온 실사, 계약서 협상 등 모든 과정은 바로 투자계약서에 날인하는 그 순간을 위해 존재한다고 해도 과언이 아닙니다.

그렇다면 어떻게 해야 투자계약을 잘 마무리할 수 있을까요? 투자의 마무리, Closing에 대해 알아보겠습니다.

계약의 마무리, Closing

투자계약은 계약서 한 장에 날인하면 끝나는 것이 아닙니다. 주주간계약서(주주 사이에서 체결된 계약 내용을 기록한 서식), 주식매매계약서(주주권 이전에 관해 매도인과 매수인 간에 체결한 매매계약의 내용을 명시한 문서), 신주인수계약서(주식인수계약에 관해 발생하는 권리와 의무를 확정하는 데 필요한 사항을 규정한 문서) 등 2~3가지 계약서를 동시에 또는 순차적으로 체결하는 경우도 많고, 투자계약에 세세하게 정한 선행조건들을 계약 체결일까지 완료해야 하기 때문에 계약 체결일까지도 굉장히 바쁘고 정신없기 마련입니다. 

만약 이러한 수많은 선행조건들을 다 챙기지 못하였을 때에는 다시 일정을 조정해야 하는 등 계약 체결 과정이 번잡해지거나, 심할 경우 딜이 파기되는 경우도 있습니다.

클로징 체크리스트(Closing Check List)의 필요성

이러한 불상사를 막기 위해서는, 꼼꼼한 ’클로징체크리스트’를 두는 것이 실무적으로 권장됩니다. ‘클로징체크리스트’란, 계약서 형태로 기재된 의무사항들을 확인하기 쉽게 ‘타임라인 형식의 To-Do 리스트’로 정리하는 것이라고 생각하면 됩니다. 

복잡한 형식의 계약서를 To-Do 리스트의 형식으로 바꿔서 정리를 하면, 자신의 의무사항뿐만 아니라 상대방이 이행하여야 할 사항도 꼼꼼하게 체크할 수 있고, 시간 순서대로 과제를 정리할 수 있어 계약의 내용 자체를 이해하기가 쉬워집니다.

좋은 클로징체크리스트를 작성하기 위한 가장 기본적인 방법은 투자계약서에서 정한 “거래종결일”을 기준으로 ① 거래종결일 이전, ② 거래종결일 당일, ③ 거래종결일 이후로 이행사항들을 정리하는 방법이 있습니다.

예를 들어, 거래종결일 완결 사항으로 “특정 이사를 선임한 것을 증빙할 수 있는 등기부등본을 투자자에게 제출하여야 한다.”라는 조항이 있다면, 거래종결일 이전 완결사항으로는 특정 이사의 선임을 임시주주총회 결의로 승인하는 행위 자체가 요청될 것이고, 거래종결일 당일에는 해당 주주총회 의사록의 원본대조필 사본 등을 투자자에게 제출하는 과정이 필요합니다. 

이렇게 거래종결일을 기준으로 이행사항들을 정리하면, 계약 체결 마무리 단계에서 완료해야 할 사항들을 정확하게 파악할 수 있습니다. 

작성 시 유의할 점

클로징체크리스트를 작성할 때에는 단순히 계약서 조항을 그대로 재정리하는 것이 아니라 ① 선행조건인지 확약사항인지 여부, ② 거래종결일 이전, 당일 또는 이후에 이행하여야 하는 사항인지 여부, ③ 특정 이행사항이 다른 이행사항의 선결조건인지 여부 등 그 법적 효력 및 성격을 잘 살펴서 작성하여야 한다는 점입니다.

만약 이러한 점들을 고려하지 않고 클로징체크리스트를 작성한다면 오히려 준비과정에서 오류가 생겨 안 하느니만 못한 결과가 발생할 수도 있습니다. 

결론

따라서 복잡한 투자계약을 체결할 예정에 있다면, 단순히 계약서 작성뿐만 아니라 클로징 단계에서의 세세한 이행사항들을 챙겨줄 수 있는 법무법인으로부터 도움을 받아 위와 같은 클로징체크리스트를 작성하는 과정이 필요합니다. 잘 작성된 클로징체크리스트를 따라 차근차근 진행하면서 체크리스트를 지워가다 보면, 깔끔한 Deal Closing을 이뤄낼 수 있을 것입니다. 

본 자료에 게재된 내용 및 의견은 일반적인 정보제공만을 목적으로 발행된 것이며, 법무법인 세움의 공식적인 견해나 어떤 구체적 사안에 대한 법률적 의견을 드리는 것이 아님을 알려 드립니다. Copyright ©2021 SEUM Law.